Après la transition MiCA : remédiation, et non préparation
Tokenisation & DLT · 8 juillet 2026 · Slava Volotovsky
L'essentiel
- La période transitoire CASP a pris fin le 1er juillet 2026. Les acteurs fournissant des services sur crypto-actifs sans agrément opèrent désormais, en règle générale, hors du périmètre.
- Les options réalistes sont de cesser, de se restructurer vers le périmètre des instruments financiers ou vers un partenaire agréé, ou d'achever l'agrément en réduisant l'activité — chacune avec un risque de séquencement différent.
- L'analyse de périmètre a changé de nature : elle fonde désormais des décisions de remédiation aux conséquences commerciales immédiates, et non plus un exercice de planification.
Pendant dix-huit mois, le travail MiCA a été de la préparation : analyses d'écarts, dossiers de demande, modèles opérationnels cibles. Cette phase est terminée. Depuis le 1er juillet 2026, une entité fournissant des services sur crypto-actifs à des clients dans le champ d'application sans agrément CASP (ou sans passeport valable d'un autre État membre) ne bénéficie généralement d'aucun délai de grâce — elle est en infraction, ou suffisamment proche de l'être pour que la distinction n'offre guère de réconfort.
Textes, pratique du régulateur, pratique de marché
La lettre des textes. Le régime transitoire de MiCA permettait aux acteurs opérant sous des cadres nationaux préexistants de poursuivre leur activité pendant la demande d'agrément, sous réserve de la date butoir appliquée par chaque État membre. Cette fenêtre s'est désormais refermée au Luxembourg et dans la plupart des juridictions pertinentes. Le texte n'est pas ambigu sur la conséquence : les services sur crypto-actifs dans le champ d'application requièrent un agrément. Par ailleurs — et c'est le point de bascule pour les restructurations — les instruments qui se qualifient d'instruments financiers au sens de MiFID II échappent entièrement à MiCA et relèvent du régime des titres.
La pratique du régulateur. Les régulateurs ont généralement signalé qu'ils distinguent les acteurs dont la demande est crédible et progresse de ceux qui ont simplement continué à opérer. Cette distinction orientera vraisemblablement les priorités de contrôle, mais elle ne constitue pas un moyen de défense juridique et ne devrait pas être traitée comme tel. L'engagement, la transparence sur l'activité en cours et un plan documenté de cessation ou de remédiation sont généralement perçus autrement que le silence.
La pratique de marché. Le marché s'est déjà scindé. Certains acteurs ont fait jouer le passeport depuis d'autres États membres ; certains se sont restructurés en modèles d'agence ou d'apport d'affaires autour d'un CASP agréé ; certains ont repositionné leur produit pour que l'instrument se qualifie d'instrument financier et soit traité par le périmètre des titres ; certains se retirent. Les contreparties et les banques l'ont remarqué — le statut d'agrément est désormais une question standard d'entrée en relation, de sorte que la sanction commerciale d'un statut irrégulier arrive plus vite que toute sanction réglementaire.
Qui est concerné
Trois groupes, en pratique. D'abord, les plateformes et prestataires qui ont manqué l'échéance — que la demande ait calé ou qu'ils aient supposé que le périmètre ne les atteignait pas. Ensuite, les émetteurs et distributeurs dont les programmes dépendent d'intermédiaires au statut désormais incertain : leur diligence de contrepartie est devenue une question de périmètre. Enfin, les acteurs dont l'analyse de périmètre initiale date de 2024 et a été rédigée dans un autre but ; une analyse écrite pour appuyer une demande d'agrément se lit très différemment d'une analyse écrite pour appuyer une décision de cessation ou de restructuration.
Implications opérationnelles
Le travail suit désormais un ordre précis. Inventorier les services effectivement fournis — tels qu'exécutés, pas tels que décrits dans le dossier de demande. Refaire l'analyse de périmètre instrument par instrument, parce que la voie de l'instrument financier est souvent la manière la plus défendable de maintenir un produit institutionnel en vie. Décider, ligne de service par ligne de service : cesser, restructurer, ou achever l'agrément en réduisant l'activité. Puis séquencer les étapes vis-à-vis des clients — migration, résiliation des contrats, communications — de sorte que la remédiation elle-même ne crée pas de responsabilité contractuelle ou de conduite. Les acteurs qui le font de manière délibérée au second semestre 2026 seront vraisemblablement en bien meilleure position que ceux qui attendent qu'on le leur demande.
Nous conseillons sur les questions de périmètre et de remédiation de ce type, pour les plateformes, les émetteurs et leurs contreparties. Un bref échange permet généralement de clarifier le périmètre et la faisabilité : contact@viekey.eu.
